中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对益海嘉里2023年度提供财务资助暨关联交易进行了核查，发表如下保荐意见：

　　根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，为优化公司整体融资结构，降低融资成本，根据各参股公司及控股子公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟对其提供财务资助。本次财务资助事项不属于《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作》”）等规定的不得提供财务资助的情形。

　　本次部分财务资助事项构成关联交易，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

　　本次财务资助事项及决议在2023年度（2023年1月1日至2023年12月31日）内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　注2：“预计最高资助金额”为接受财务资助公司在2023年度可以从现金池取得的最高单日借款余额加上总部融资借款余额。

　　注3：现金池的贷款利率根据市场情况以中国人民银行同期利率为基础协商确定，按日计算贷款利息，并按季统一结息，其计算方式为：贷款利率=基准利率±点差；总部融资利率为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司在银行实际取得的融资利率和从债券市场取得融资时当期发行债券的票面利率。

　　公司及子公司向上述参股公司及控股子公司提供的财务资助将用于其日常生产经营，财务资助的提供方式将以借款和现金池借款或总部融资借款的形式开展。

　　息，其计算方式为：贷款利率=基准利率±点差。总部融资利率为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司在银行实际取得的融资利率和从债券市场取得融资时当期发行债券的票面利率。

　　3.2 通过借款形式提供的财务资助，利率详见上述1之列表，并可由财务资助双方协商一致确定或进行调整，不高于4.35%。

　　4.1 序号1-序号2的借款资金来源为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金。

　　4.2 序号3-序号10的现金池借款资金来源为现金池成员归集资金，不涉及募集资金；总部融资借款资金来源为银行信用借款和债券市场取得的融资资金。

　　6、主营业务：信息科技、软件科技、通信科技、计算机科技、网络科技、食品科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件设计与开发，计算机系统集成，网页设计，数据处理服务，企业管理咨询，通讯设备，食用农产品、电子产品、玩具、机械设备、计算机、软件及辅助设备、一类医疗器械、日用百货、家用电器、文具用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，电子商务（不得从事增值电信、业务），市场营销策划，公关活动策划，创意服务，设计、制作各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　10、微养（上海）信息技术有限公司资信情况良好，违约风险较低。2021年实际从公司获得的财务资助金额为5,000,000.00元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　11、股东上海人寿堂养老服务（集团）有限公司，注册地址是上海市长宁区虹桥路2302号7幢301室，开云体育 开云平台主营业务为：为老年人提供社区托养、居家照顾等社区养老服务，养老院管理，企业管理咨询，商务信息咨询，营养健康咨询服务，家政服务，保洁服务，物业管理，养老机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，统一社会信用代码为：

　　12、微养（上海）信息技术有限公司是公司的参股公司，公司董事PUA SECK GUAN（潘锡源）担任微养（上海）信息技术有限公司董事，公司监事张建新担任微养（上海）信息技术有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。

　　13、截至本公告出具日，上海人寿堂养老服务（集团）有限公司为微养（上海）信息技术有限公司第一大股东，微养（上海）信息技术有限公司无实际控制人。

　　6、主营业务：一般项目：水稻、小麦加工；米、面制品制造、销售；食用植物油灌装、销售；农产品初加工（花生、杂粮、杂豆）；粮食、农副产品收购（仅限本企业生产所需）；仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）；粮食国内贸易（涉及粮食收购许可证的按照国家有关规定办理）；粮食进出口贸易（涉及国营贸易管理的除外，涉及国家进出口许可配额的产品，按配额证经营）；机械设备租赁、自有厂房出租（公司涉及到国家限制或须经行业主管部门审批的经营项目，需报国家及行业主管部门审批后方可生产经营）：预包装食品、食品添加剂生产和销售。（除依法须批准的项目外，凭营业执开云 开云体育APP照依法自主开展经营活动）

　　10、益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2021年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为224,695,754.19元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　6、主营业务：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；食用农产品批发；食用农产品零售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；信息技术咨询服务；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　10、益海嘉里（安阳）食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2021年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为533,724,883.21元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、公司”之11。

　　6、主营业务：加工面粉；销售食品；生产食品；粮食国内贸易（涉及国家收购许可证的按照国家有关规定办理）；粮食进出口贸易（涉及国家国营贸易管理的除外）；食用和工业用动植物油脂、油料及副产品和深加工产品、饲料用油脂、饲料及添加剂、食品添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂的批发及进出口贸易（涉及国家国营贸易管理的除外）、佣金代理（拍卖除外）；商品信息咨询服务；其他货物进出口，技术进出口，代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；小麦、面粉及面制品检测与烘焙技术服务；仓储，国内货运代理服务；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、益海嘉里（北京）粮油食品工业有限公司最近一年经审计的资产总额806,058,841.11元人民币、负债总额419,895,039.54元人民币、所有者权益386,163,801.57元人民币、营业收入 2,176,406,246.11元人民币、净利润10、益海嘉里（北京）粮油食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2021年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为325,619,260.00元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（二）益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司”之11。

　　6、主营业务：许可项目：粮食加工食品生产:食品生产:粮食收购:食品经营:货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：农副产品销售；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发：食用农产品零售：食品添加剂销售：粮油仓储服务:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　10、益海(周口)小麦工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2021年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为549,758,925.96元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（二）益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司”之11。

　　6、主营业务：许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；饲料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；包装材料及制品销售；食品添加剂销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；粮油仓储服务；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、益海嘉里（郑州）食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2021年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为487,093,168.96元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（二）益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司”之11。

　　6、主营业务：生产和销售饲料蛋白及其附属产品，并提供上述产品的技术咨询服务（经营范围中如涉及国家有关专项规定的业务，须按规定办理相关手续后方可经营）；从事粮食的储藏及加工（生产和销售面粉和麸糠），从事大米、小麦、五谷杂粮的仓储、初加工及其批发、零售；（凭有效许可证经营）；面条、挂面、速冻食品的生产及其批发、零售；生产、销售：预包装食品（含冷藏冷冻食品）；生产、销售：食品添加剂；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　10、东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2021年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为590,898,333.79元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　11、股东Waikari Sdn. Bhd.（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（二）益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司”之11。

　　6、主营业务：许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品互联网销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；饲料原料销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售7、统一社会信用代码：8XA, 无失信被执行情况。

　　10、益海嘉里（昆山）食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2021年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为397,994,151.12元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（二）益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司”之11。

　　6、主营业务：面粉及相关产品的生产加工；粮食收购；粮食及制品、农副产品的批发、仓储、中转业务；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、热食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售；食品添加剂销售。

　　10、益海嘉里（泉州）粮油食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2021年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为304,163,144.85元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　11、股东Waikari Sdn. 开云 开云体育APPBhd.（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（二）益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司”之11。

　　本次提供财务资助对象系公司子公司、参股公司，主要用于子公司、参股公司的日常经营所需。本次财务资助会使公司产生一定的现金流出，但不会影响公司的正常经营，公司对子公司、参股公司未来发展有足够的信心，整体风险可控。公司会采取以下措施防范风险：

　　1、以现金池借款形式向上述相关公司提供的财务资助，接受财务资助的公司的其他股东对现金池借款出具了承诺函，作为合资公司的一方股东，自愿对合资公司现金池借款承担的所有债务，按照其在合资公司中的股权比例计算出的对应比例的债务部分向提供财务资助的公司提供了不可撤销的连带责任保证担保。出具承诺函的Waikari Sdn Bhd (威佳立有限公司) 经营稳健，财务状况良好，不存在履约能力障碍。

　　2、以总部融资借款形式向上述相关公司提供的财务资助，根据总部融资业务项下的《统借统还贷款合同》和《发债资金借款合同》的规定，如果总部融上看等同于现金池借款，即其余股东按照其在合资公司中的股权比例承担连带担保责任。并且总部融资借款资金来源为银行信用借款和债券市场取得的融资资金，利率和公司从银行取得的贷款利率、当期发行债券票面利率一致，公司利益未受损失，且接受财务资助的公司为公司的控股子公司，经营情况良好，风险可控。

　　3、以借款形式向上述相关公司提供的财务资助，接受财务资助的公司的其他股东均同意以按照其在合资公司中的股权比例提供同等的财务资助。

　　截至2022年11月27日，公司实际提供财务资助余额人民币2,392,788,745.83元（不同币种涉及汇率换算），占公司最近一期经审计净资产的比例为2.76%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额人民币115,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.13%，公司不存在逾期未收回的金额。

　　五、年初至2022年10月31日与相关关联人已发生的各类关联交易的总金额 年初至2022年10月31日，公司及子公司累计与如下关联人发生的关联交易金额列示如下：

　　公司及子公司与微养（上海）信息技术有限公司发生关联交易金额合计约为人民币5,583,602元。

　　1、本次公司子公司预计向上述关联参股公司提供财务资助，将用于其日常生产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。

　　2、上述关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公平合理地进行。

　　3、上述关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助等情形。

　　公司董事会在审议本次预计提供财务资助暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，开云体育 开云平台我们一致同意将《关于2023年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议。

　　2022年11月29日公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》。为经营发展需要，根据各参股公司及控股子公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟以提供借款形式对其提供财务资助，本次预计的2023年度部分财务资助事项构成关联交易。鉴于接受财务资助公司资信情况良好，违约风险较低，同意公司向接受财务资助公司提供财务资助用于其日常生产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2022年11月29日公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》。为经营发展需要，根据各参股公司及控股子公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟以提供借款形式对其提供财务资助，本次预计的2023年度部分财务资助事项构成关联交易。鉴于接受财务资助公司资信情况良好，违约风险较低，同意公司向接受财务资开云 开云体育APP助公司提供财务资助用于其日常生产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为，为满足公司参股公司及控股子公司经营发展的实际需要，公司向部分参股公司及控股子公司以提供借款形式提供有偿财务资助。本次提供财务资助的风险可控，财务资助条件不损害公司、公司全体股东的利益。

　　该事项审议和决策程序符合《上市规则》《规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次财务资助事项，并同意将该议作为公司的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2023年度提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）